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公司并购解读与流程

在商业活动中,公司为了迅速扩大规模、提高市场的份额,削弱竞争对手,经常需要并购其他公司。所谓并购,即兼并和收购之义。兼并,指一家公司吸收合并另一家;收购,在实务中最常见的,指一家公司购买另一家公司的股权或资产,从而获得另一家公司控制权。因此,收购分为股权收购(交易对象是股东)和资产收购(交易对象是公司)。前者指通过购买一家公司一定比例的股权(购买)或向一家公司增资取得其一定比例的股权(稀释);后者指通过购买一家公司全部资产或者部分资产以及与资产相关的业务。

公司并购的流程:
1、购买前战略准备。从商业上、法律上分析评估项目的必要性及可行性及相关风险。安排相关的负责人员到位。
2、目标公司筛选。将各个目标公司进行定性、定量的分析,优选目标。
3、信息收集与初步调查。与目标公司进行接触,谈合作意向。
4、方案设计。就并购方式、程序、对价、支付方式、融资方式、税务安排与筹划进行设计。
5、达成并购意向。双方签署并购意向书,该意向书具法律效力,但仅是框架性的。
6、尽职调查。一般多委托律师设计问卷并按工作流程对交易对象的法律资质、商业资信进行摸底。
7、并购协议谈判与签署。该项工作是复杂的、重要的。应在协议中叙述清楚交易的前提条件与生效条件。因此,设计相应的条款:“鉴于:……”、“生效条件”等。
除以上,笔者认为,其他重要的条款为:
陈述与保证条款(明确缔约过失责任)、员工安置条款、税费条款、保密条款、违约责任条款、争议解决条款、并购前债权债务的承担的条款。
8、交割与接管。双方进行移交资产、证照、文件,办理妥股权过户事宜。
9、整合。对被并购方的治理结构、经营管理、研发、企业文化等进行整合。

陈艳枝 律师
2011-4-3

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